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　　當(dāng)金豐投資的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得有條件通過，綠地集團(tuán)借殼上市邁出了關(guān)鍵性一步。“通過”與“有條件通過”還是有差別的。北京晨報(bào)記者獨(dú)家調(diào)查獲悉，綠地上市第一輪沒順利“無(wú)條件”通過卡在了股東利益回報(bào)上，而“三年不低于165億元凈利”回報(bào)，或許是綠地順利“過關(guān)”的關(guān)鍵。

　　今年A股最大借殼上市案浮出水面

　　名氣不大的上海金豐投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金豐投資)與躋身世界500強(qiáng)的綠地集團(tuán)扯上關(guān)系，緣自于綠地集團(tuán)整體借殼上市。不過，金豐投資日前向北京晨報(bào)記者證實(shí)，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)沒有全部獲批，其中一個(gè)重要原因是重組方案中缺少了盈利承諾，因此目前是有條件獲批。事實(shí)上，綠地集團(tuán)承諾兌現(xiàn)金豐投資未來三年不低于165億元的凈利潤(rùn)已經(jīng)浮出水面，但其距最終成功上市還差“臨門一腳”。有消息透露，從完成股票更名等其余有關(guān)上市的工作，綠地集團(tuán)最終上市最快還需要1到2個(gè)月的時(shí)間。

　　調(diào)查

　　“165億元”神秘浮出

　　綠地集團(tuán)整體上市一旦獲準(zhǔn)，將是今年A股最大借殼上市的成功案例。不過，北京晨報(bào)記者注意到，在今年4月23日，金豐投資經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核，獲得的是“有條件”通過。金豐投資相關(guān)人士在接受北京晨報(bào)記者采訪時(shí)證實(shí)：“我們?cè)械馁Y產(chǎn)重組方案中沒有盈利承諾內(nèi)容，后來應(yīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的要求，綠地集團(tuán)方面做出了三年不低于165億元的盈利承諾。”金豐投資相關(guān)人士解釋，正是此前缺少了對(duì)金豐投資中小股東的利益保障，因此成了“有條件”獲批。

　　根據(jù)2014年金豐投資公布的相關(guān)重組方案，金豐投資擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式重組，注入綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億元。今年4月23日，金豐投資經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得有條件通過。5月7日，金豐投資發(fā)布公告披露，綠地集團(tuán)全體股東承諾綠地集團(tuán)2015年、2016年和2017年合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)不低于165億元。

　　克而瑞研究中心高級(jí)研究員朱一鳴透露：“正是有了5月7日金豐投資發(fā)布公告，對(duì)盈利承諾及補(bǔ)償安排做了詳細(xì)規(guī)定，綠地借殼上市才有可能最終通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審查。”

　　縱深

　　承諾不高但也罕見

　　北京晨報(bào)記者從5月7日金豐投資的公告中了解到，綠地集團(tuán)全體股東承諾，若擬置入資產(chǎn)在三年累積實(shí)際利潤(rùn)未能達(dá)到165億元，綠地集團(tuán)全體股東應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。“如果綠地集團(tuán)到期無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利承諾，其股東的部分股份將會(huì)被回購(gòu)注銷。”

　　不低于165億，三年的凈利回報(bào)是否算高？北京晨報(bào)記者從萬(wàn)科公布的2014年年報(bào)中，可以看到萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)為157.5億元，較2013年的151.2億元增長(zhǎng)4.2%。從恒大發(fā)布的2014年年報(bào)中看到，公司的凈利潤(rùn)為180億，同比上升31.4%。有資深證券分析師說，這種盈利承諾對(duì)金豐投資的中小股東利益有一定保護(hù)。該資深證券分析師表示，“一般來說，國(guó)有房企是難以做出這個(gè)規(guī)模的盈利承諾的。”

　　亞豪機(jī)構(gòu)市場(chǎng)總監(jiān)郭毅表示，“綠地上市后面臨的壓力會(huì)更大，因?yàn)樯鲜蟹科笠３置磕昀麧?rùn)有一定的增長(zhǎng)。為了實(shí)現(xiàn)更多利潤(rùn)，地產(chǎn)業(yè)務(wù)的銷售壓力會(huì)增大。”在朱一鳴看來，綠地集團(tuán)做出的三年凈利潤(rùn)不低于165億元的盈利承諾，在地產(chǎn)行業(yè)來說不算太高。朱一鳴介紹說，“除了主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)外，綠地集團(tuán)在地鐵產(chǎn)業(yè)、金融產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)領(lǐng)域等其他板塊發(fā)展，將會(huì)取得較好的收益。綠地集團(tuán)每年凈利潤(rùn)總額增長(zhǎng)將會(huì)保持在10%至20%。所以綠地集團(tuán)在三年內(nèi)達(dá)到凈利潤(rùn)165億元不會(huì)有太大問題的。”

　　背景

　　綠地是混合所有制試點(diǎn)

　　“綠地集團(tuán)是我國(guó)最大的混合所有制房企，綠地集團(tuán)借殼上市有條件獲批，反映了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)以混合所有制這種公司治理結(jié)構(gòu)上市放開。”克而瑞研究中心高級(jí)分析師朱一鳴說，2010年國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)控后，房企上市受到了一定的限制。如今國(guó)家支持企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，綠地集團(tuán)上市有條件獲批與國(guó)家這一政策相符合。

　　“因?yàn)榫G地集團(tuán)是我國(guó)最大的混合所有制房企，與其他國(guó)有房企的公司治理結(jié)構(gòu)存在不同。綠地集團(tuán)引入了民間資本，這些民間資本對(duì)綠地集團(tuán)的發(fā)展起到了推動(dòng)作用。綠地集團(tuán)改制后祛除了原來國(guó)有企業(yè)自身存在的弊病，所以綠地集團(tuán)方面才會(huì)做出上述盈利承諾。”資深證券分析師表示。

　　對(duì)于未來三年能否實(shí)現(xiàn)165億元的目標(biāo)，北京晨報(bào)記者與綠地有關(guān)負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系，對(duì)方表示“目前綠地集團(tuán)仍然處于靜默期，無(wú)法接受媒體采訪。”據(jù)公開資料顯示，2014年，綠地集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入4021億元，同比上漲22%，其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全年實(shí)現(xiàn)預(yù)銷售金額2408億元，較上年增長(zhǎng)50%。在2014《財(cái)富》世界企業(yè)500強(qiáng)中，上升為第268位。據(jù)了解，綠地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借殼上市后，將作強(qiáng)“一個(gè)”主業(yè)、推進(jìn)“三大”戰(zhàn)略，主業(yè)即為房地產(chǎn)，“三大”戰(zhàn)略為“大基建、大金融、大消費(fèi)”。而金豐投資的公告中披露：“大基建”領(lǐng)域?qū)⒅攸c(diǎn)發(fā)展地鐵產(chǎn)業(yè)，“大金融”領(lǐng)域?qū)⑼ㄟ^投資并購(gòu)，著力獲取核心金融資產(chǎn)，建立起擁有多種金融牌照的金融控股集團(tuán)；“大消費(fèi)”領(lǐng)域?qū)⒅攸c(diǎn)發(fā)展進(jìn)口商品直銷、酒店、旅游等產(chǎn)業(yè)。

　　克而瑞研究機(jī)構(gòu)高級(jí)分析師朱一鳴介紹說，4月24日，金豐投資發(fā)布了有條件獲批公告，標(biāo)志著綠地集團(tuán)整體借殼上市完成了關(guān)鍵性一步。接下來，此次重組事項(xiàng)還須經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)委核準(zhǔn)，經(jīng)過資產(chǎn)交割等流程，繼而完成公司注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)范圍工商變更登記等工作，直至最終完成股票更名，通常需要大約1至2個(gè)月的時(shí)間。

　　受到“有條件獲批”的影響，從今年4月24日到5月12日，金豐投資股價(jià)上漲幅度達(dá)到21%。“作為世界500強(qiáng)企業(yè)之一，綠地集團(tuán)上市取得最終成功，其股價(jià)還有上漲的空間。”朱一鳴如是說。