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深交所5月27日下發(fā)的關(guān)注函，要求山東地礦就有關(guān)情況做出書面說明并披露，并于6月1日前將相關(guān)說明材料報送深交所公司管理部。但山東地礦除了發(fā)布有關(guān)業(yè)績補償方案變更公告外，其余問題至今均未予以回應(yīng)。

山東地礦（000409.SZ）2012年底重大資產(chǎn)重組的8家發(fā)行對象，終于還是成功規(guī)避了2015年度的業(yè)績補償。

據(jù)6月14日公告，山東地礦于13日召開的股東大會，否決了重大資產(chǎn)重組時約定的回購應(yīng)補償股份和贈與應(yīng)補償股份兩個議案，通過了以上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本進行 2015年度股份補償?shù)淖h案。

這意味著，山東地礦重大資產(chǎn)重組的2015年度業(yè)績承諾股份補償方案已經(jīng)徹底變更，8家發(fā)行對象應(yīng)補償?shù)?822.18萬股，將全部改由上市公司以資本公積金進行轉(zhuǎn)增。

公告稱，鑒于該議案獲得股東大會審議通過，公司將在2個月內(nèi)辦理完畢以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進行2015年度股份補償事宜。但蹊蹺的是，山東地礦對于深交所對應(yīng)問題的關(guān)注函，本應(yīng)在6月1日前回復(fù)，至今卻毫無動靜。

無奈的中小投資者

公告顯示，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進行2015年度股份補償?shù)淖h案，是由持有山東地礦10.29%的第二大股東安徽豐原集團有限公司（下稱豐原集團）以臨時提案方式提出。

而豐原集團對上述議案能否成功通過，具備了一錘定音的關(guān)鍵作用。

“豐原集團不是關(guān)聯(lián)股東，不需要回避表決。”山東地礦工作人員6月14日下午表示。按照公告，包括控股股東在內(nèi)的8家發(fā)行對象需對此回避表決。

山東地礦6月14日公布的股東大會投票結(jié)果表明，贊成上述議案的為5186.41萬股，占出席會議股東及授權(quán)代表有表決權(quán)股份總數(shù)的83.7121%。

根據(jù)公告披露的相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，參與上述議案表決的股份合計為6195.53萬股，而臨時提議上述議案并導(dǎo)致業(yè)績補償方案變更的豐原集團，持有山東地礦4865.59萬股，占參與上述議案表決股份總數(shù)的78.53%。

也就是說，即使其他參與表決的股東全部反對，只要提議者豐原集團堅持贊成，上述議案鐵定獲得通過已成不可撼動的定局。而回購應(yīng)補償股份和贈與應(yīng)補償股份這兩個重大資產(chǎn)重組時約定的業(yè)績補償議案，失去豐原集團的支持，就注定了無法避免被拋棄的命運。

值得注意的是，中小投資者對上述議案的表決，出現(xiàn)了高達(dá)892.35萬股的反對票，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的67.0972%，并同時有占8.7798%的116.77萬股棄權(quán)，而贊成的僅為占24.1229%的320.82萬股。

但胳膊始終扭不過大腿，盡管中小投資者集體抱團反對，在豐原集團一家獨大的壓倒性優(yōu)勢之下，還是盡顯勢單力薄的無奈和無助。

而中小投資者鐘情的是山東地礦重大資產(chǎn)重組約定中采用贈與股份的補償方式。公告表明，在這個議案的表決中，中小投資者贊成的達(dá)到909.71萬股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的68.4729%。實際上，去年實施的購入資產(chǎn)2014年度業(yè)績補償，采取的正是贈與股份的補償方式。

此番業(yè)績承諾2015年度補償方式的變更，山東地礦還存在自行其是的行為。

此前，深交所在關(guān)注函中要求，律師需對豐原集團是否就所提議案回避表決出具核查專項意見，但山東地礦至今仍未理會，其相關(guān)公告中除了“豐原集團提案人的身份符合有關(guān)規(guī)定”的表述外，始終沒有是否回避表決的提示和說明。

而此次股東大會的表決結(jié)果表明，豐原集團獨家主導(dǎo)控制了2015年度補償方式的變更。通過參與表決股東所代表的股份數(shù)推測，豐原集團是在山東地礦會議室現(xiàn)場會議上進行投票。

“最終結(jié)果就是以上市公司資本公積金進行業(yè)績補償，8家發(fā)行對象不享受轉(zhuǎn)增。”上述山東地礦工作人員說。

對關(guān)注函置之不理

通過豐原集團的強力掌控推動，山東地礦重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)業(yè)績補償?shù)靡詮氐着まD(zhuǎn)變更，8家發(fā)行對象借此合計保住了市值高達(dá)3.89億元的3822.18萬股支出，而按照當(dāng)時重大資產(chǎn)重組的約定，這些應(yīng)補償股份應(yīng)由上市公司以總價1元回購注銷或無償贈與其他股東。

根據(jù)公告，變更后的2015年度業(yè)績補償，是向除8家發(fā)行對象以外的其他股東進行以資本公積金定向轉(zhuǎn)增3822.18萬股，具體為每10股轉(zhuǎn)增1.13股。

而山東地礦總股本為47270.93萬股，其中，8家發(fā)行對象目前的合計持股總數(shù)為13557.31萬股。

由此計算，改由以資本公積金進行轉(zhuǎn)增的3822.18萬股，作為上市公司資產(chǎn)，山東地礦全體股東所持每10股中擁有的份額約為0.81股，8家發(fā)行對象只合計在其中擁有1098.14萬股份額，但卻抵消了是其所擁有份額近3.5倍的3822.18萬股應(yīng)補償股份。

換句話說，其他股東除了本身所擁有的份額，實際獲得的補償僅為8家發(fā)行對象讓渡的每10股轉(zhuǎn)增0.32股，而8家發(fā)行對象借此逃避了2724.04萬股應(yīng)補償股份。

不僅如此，北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱北京正潤）在2015年度業(yè)績補償中的應(yīng)補償股份為486.86萬股，但其目前已不持有山東地礦股份，導(dǎo)致以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進行2015年度股份補償，只能由全體股東為其承擔(dān)。

而北京正潤在山東地礦2012年底實施的重大資產(chǎn)重組中，獲得占總股本12.74%的3838.32萬股，除了在2014年度的業(yè)績補償中被實施部分贈與外，其余均已在此前悉數(shù)減持套現(xiàn)。

業(yè)績補償方式在豐原集團力挺之下獲得變更，山東地礦卻無視深交所在豐原集團提出臨時提案之際下發(fā)的關(guān)注函。

按照深交所5月27日下發(fā)的關(guān)注函，山東地礦若涉及業(yè)績承諾補償方式的變更，需出具承諾變更的專項公告并履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)和中介機構(gòu)專項意見，同時對豐原集團是否需對所提議案回避表決出具律師核查專項意見，并說明公司及相應(yīng)的中介機構(gòu)未依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定公開道歉的原因和出具中介機構(gòu)核查專項意見。

對于上述問題，關(guān)注函要求山東地礦做出書面說明并披露，于6月1日前將相關(guān)說明材料報送深交所公司管理部。

但山東地礦除了在6月8日披露姍姍來遲，并且沒有中介機構(gòu)核查專項意見的業(yè)績補償方案變更公告，其余問題至今均未予以回應(yīng)。

對此，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者于6月14日多次致電深交所公司管理部，但其辦公電話一直無人接聽，而山東地礦工作人員也只是表示，“關(guān)注函由董秘在處理，具體情況不是很清楚。”