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沒有永遠的敵人，只有永遠的利益！在商言商，面對各種利益的驅使，資本大佬糾纏博弈、以退為進之事常有之。歷時近一年的交鋒之后，胡氏兄弟與國風集團終于達成和解，至此雙方針對西藏旅游（600749）的股權爭奪案也就此告一段落。

但記者注意到，作為舉牌方的胡氏兄弟實則被控股股東“調解”，已默默接受了其部分關鍵條款。

拉薩中院從中調解

6月14日晚間，西藏旅游發布公告，該公司于近日收到西藏自治區拉薩市中級人民法院（以下簡稱拉薩中院）的《民事調解書》，就拉薩中院受理的原告國風集團與西藏旅游及被告胡波、胡彪有關的民事糾紛一案做出調解,訴訟雙方已達成一致和解。

自2015年7月份開始，胡氏兄弟通過二級市場強勢舉牌西藏旅游，并迅速拿下其10%的股權，晉升至西藏旅游第二大股東之位。在遭遇舉牌方的步步緊逼之后，西藏旅游的控股股東國風集團倍感壓力，由此試圖通過司法渠道守住控股權。

2015年7月，國風集團向拉薩中院提起股東代表訴訟，起訴胡波及一致行動人胡彪，請求法院判令被告超過5%之后購買西藏旅游股票的行為屬無效民事行為等訴求；9月，控股股東進一步追加西藏旅游為第三被告并已得到法院受理，舉牌方的訴訟也需上市公司配合執行。

更為重要的是，2015年10月，拉薩中院開出行為保全《裁定書》，禁止被告胡波、胡彪于本案判決生效前行使，或通過第三方行使其持有西藏旅游股份的投票權、提案權、參加股東大會的權利、召集和主持股東大會的權利等事項；同年11月，拉薩中院又給出財產保全的裁定書。

值得關注的是，胡氏兄弟在西藏旅游的股東權利暫被法院凍結，也創造出A股首個禁止股東權利案。如今，據最新公告披露，經拉薩中院主持調解，國風集團與胡氏兄弟兩方當事人已自愿達調解協議。同時，拉薩中院鑒于上述情況認為，前述行為保全與財產保全已無必要，遂解除相關裁定凍結內容。

變相的“一致行動人”

相互和解，共同發展，這自然是一個皆大歡喜的結果。但細細研究這份調解協議，記者注意到，訴訟雙方雖然達成和解，但胡氏兄弟實質上已默默接受了裁定書的部分關鍵條款，這其中充滿著博弈故事。

根據最新公告，調解協議的核心內容為：胡氏兄弟同意在持有西藏旅游股份期間積極支持該上市公司通過并購重組做大做強，并承諾：在持有西藏旅游公司的股份期間，在西藏旅游股東大會表決中，就西藏旅游向拉卡拉非公開發行股份及購買資產事項中的并購重組方案、再融資方案、非公開發行方案等重大事項（包含需要2/3表決通過的重大事項，及董、監事的任用議案等）均投贊成票，不釆取任何可能對以上重大事項構成負面影響的行為或不行為；對以上事項之外的含特別決議的其他股東大會，胡波、胡彪如參加則須投贊成票。

協議特別注明，胡氏兄弟不參加僅由一般事項為議案的股東大會，放棄行使“自行或通過第三方行使其持有西藏旅游公司的提案權、召集和主持股東大會的權利”。此外，胡氏兄弟僅作減持操作，不增持西藏旅游的股份，且兩人參與投資的企業以及其他一致行動人不得買入西藏旅游股份；以上事項履行期限為五年,調解書生效之日起計算，該調解書經雙方當事人簽收后，即具有法律效力。

對于上述條款，有職業投資人士指出，這與拉薩中院對胡氏兄弟開出的行為保全《裁定書》核心事項雷同，經調解后，舉牌方實質上依然被剝奪了提案、增持、召集和主持股東大會等股東享有的基本權利。盡管仍然保有投票權，但這都與控股股東保持同步性，演變為橡皮圖章形同虛設，甚至與國風集團直接變相成為了“一致行動人”關系。目前，擺在西藏旅游面前最重要的事項就是定增并購拉卡拉一事，而此次重組仍未通過監管層審核，控股股東也急需團結內部力量。

與此同時，另有業內人士告訴證券時報記者，舉牌方接受這樣的協議或實屬無奈，資本市場現金才是王道，如果在這場股權爭奪戰中陷得太深、太久，那對其自身也是沒有太多意義的。通過和解，雙方互相找個臺階下算是很好的解決方案，舉牌方未來可順勢減持離場。實際上，他們并不能簡單地看做“一致行動人”關系，協議僅僅規定胡波、胡彪如參加股東大會則須投贊成票而已，但如果他們沒到場參會呢？